یادداشت وزارت دادگستری موناکو در رویکرد SEC به تکرار جرم بازتاب می یابد – اوراق بهادار

و، دادگستری “یادداشت راهب“در مورد مبارزه با جرایم شرکتی، که در سپتامبر منتشر شد، بسیاری از نحوه ارزیابی سوابق رفتاری نادرست یک شرکت توسط و، دادگستری در حل و فصل اتهامات فعلی را نشان داد. در این یادداشت مشاهده شد تکرار جرم ممکن است نشان دهنده شرکتی باشد که بدون فرهنگ انطباق یا نهادی من، عمل می کند. بر این اساس، و، دادگستری ممکن است زم، با متخلفان مکرر برخورد شدیدتری داشته باشد که رفتار نادرست منع، کننده ناکامی در اصلاح تخلفات قبلی یا اتخاذ مک،سم های داخلی باشد که از آن تخلفات جلوگیری می کند.

معاون دادستان کل لیزا موناکو این احساسات را در یک سال تقویت کرد سخن، گفتار بلافاصله پس از انتشار این یادداشت ارائه شد. او با اشاره به اینکه 10 تا 20 درصد از تصمیمات مجرمانه شرکتی شامل مجرمان مکرر است، هشدار داد: “اگر هر شرکتی هنوز فکر می کند که تصمیمات مجرمانه می تواند به ،وان هزینه انجام تجارت باشد، ما یک پیام داریم که زمان تغییر کرده است.”

اما تاریخچه تخلفات یک شرکت چگونه بر تلاش‌های اجرایی فراتر از و، دادگستری تاثیر می‌گذارد؟ اگرچه کمیسیون بورس و اوراق بهادار به طور رسمی اعلام نکرده است که اصول مندرج در یادداشت موناکو، کتابچه راهنمای اجرایی SEC، اظهارات رئیس اجرای SEC و تسویه حساب های اخیر SEC همگی نشان می دهد که این کمیسیون رویکرد مشابهی را در مورد تکرار جرم های شرکتی اتخاذ خواهد کرد.

در مرحله تحقیق، SEC دستورالعمل اجرایی به کارکنان دستور می دهد تا بررسی کنند که آیا سوءرفتار مشکوک شامل تکرار جرم است یا خیر. از آنجایی که هر تحقیق بالقوه SEC شامل متعادل ، سرمایه گذاری منابع SEC در برابر جدی بودن جرم ادعایی است، وضعیت تکرار جرم یک شرکت ممکن است زم، که سایر ملاحظات غیرمجاز نیستند، به نفع یک تحقیق سرنگون شود. این ملاحظات دیگر ممکن است شامل نیاز فوری به حمایت از سرمایه گذاران، تأثیر فعالیت ادعایی بر عادلانه بودن بازارهای اوراق بهادار ایالات متحده یا تحقق اه، برنامه ای SEC باشد.

تکرار جرم نیز در مرحله اجرا سنگینی می کند. گوربیر گروال، رئیس بخش اجرای SEC، این کار را کرده است هشدار داد، “زم، که یک شرکت به طور مکرر قو،ن یا قو،ن ما را نقض می کند، باید انتظار داشته باشد که به دلیل رفتار مشابهی که برای اولین بار متخلف می شود، شدیدتر مجازات شود.” علاوه بر افزایش مجازات‌ها، ممکن است در مواردی که شامل تکرار جرم می‌شود، کمک‌های پیشگیرانه نیز اعمال شود. همانطور که گروال اشاره کرد در شهادت کنگره 2021تسکین پیشگیرانه می تواند شامل میله های افسر و مدیر، میله های انجمنی، تعلیق، و دستورات مبتنی بر رفتار باشد.

این فقط شعار نیست. در اوایل سال 2021، بخش اجرای دوره مع، در سیاست دوران ترامپ، اعلام کرد که دیگر پیشنهادهای تسویه حساب برای نهادهای مالی مشروط به اعطای معافیت های به اصطلاح بازیگر بد را توصیه نمی کند. این معافیت ها، زم، که صادر می شوند، امتیازات خاصی را تحت قو،ن اوراق بهادار حفظ می کنند، از جمله توانایی یک فرد برای خدمت به ،وان مشاور سرمایه گذاری یا توانایی یک شرکت برای استناد به بندر امن قانونی برای اظهارات آینده نگر. بدون چشم پوشی، نقض قو،ن اوراق بهادار ممکن است باعث سلب صلاحیت خودکار از این امتیازات شود. پیش از این، شرکت‌های مستقر – حتی آنهایی که سابقه سوء رفتار داشتند – مجاز بودند پیشنهادات تسویه حساب را در کنار درخواست‌های معافیت خود ارائه دهند که هر کدام مشروط به تایید دیگری بود. سیاست جدید، که فرآیندهای تسویه حساب و چشم پوشی را از هم جدا می کند، نشان دهنده موضع سخت گیرانه SEC و موضعی است که در آن درخواست های معافیت احتمالاً با دقت بیشتری در برابر وضعیت تکرار جرم یک مجرم مورد بررسی قرار می گیرد.

توجه SEC به تکرار جرم نیز در حل و فصل های اخیر مشهود است. به ،وان مثال، تولید کننده لوله های فولادی Tenaris SA تسویه حساب ژوئن 2022 هزینه های مدنی FCPA – بالغ بر 78 میلیون دلار – مربوط به رشوه های پرداخت شده توسط شعبه برزیلی آن، Confab Industrial، دومین تسویه حساب FCPA آن با SEC است. در سال 2011 تناریس وارد الف موافقتنامه تعویق تعقیب قضایی با SEC برای نقض FCPA در ازب،تان. تسویه حساب 2022 به این نکته توجه داشت و توضیح داد که “[d]علیرغم خطرات فساد شناخته شده در ارتباط با عملیات برزیل و قبلاً موضوع . . . موافقتنامه تعویق تعقیب قضایی با کمیسیون. . . تناریس نتوانست سیستم کنترل های حسابداری داخلی را ابداع و حفظ کند.”

در حالی که تسویه حساب 2022 به صراحت بیان نمی کند که تناریس به دلیل تخلفات قبلی اش مجازات سخت تری دریافت کرده است، تسویه حساب تناریس شامل یک جریمه مدنی 25 میلیون دلاری علاوه بر انزجار و سود پیش داوری می شود. با این حال، Tenaris برای همکاری و تلاش‌های اصلاحی خود اعتبار ،ب کرد. این تلاش ها شامل «ارائه نسخه های ترجمه شده از اسناد مختلف و شهادت شهود مربوطه و تشویق طرفین خارج از اختیارات احضاریه کمیسیون برای ارائه مدارک و اطلاعات مربوطه» بود. تناریس همچنین کنترل‌های حسابداری داخلی خود را بهبود بخشید و برخی از نمایندگان برزیلی را خاتمه داد. این ملاحظات با تعهد یادداشت موناکو به پاداش دادن به همکاری و اصلاح توسط شرکت‌هایی که در رده‌های خود تخلفاتی را کشف می‌کنند، همراه است.

در حالی که SEC به صراحت اصول بیان شده در یادداشت موناکو را قبول نکرده است، راهنمایی های داخلی SEC (شامل دستورالعمل اجرایی آن) و اعلامیه های عمومی نشان می دهد که تکرار جرم و همچنین مولفه های کاهش دهنده احتمالی مانند خو،شایی و همکاری، همگی در مح،ه نقش دارند. اجرای SEC

محتوای این مقاله به منظور ارائه راهنمای کلی در مورد موضوع است. باید در مورد شرایط خاص خود از یک متخصص مشاوره بگیرید.